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警示案例

怡球资源(601388)违规信披案

当事人:怡球金属资源再生(中国)股份有限公司(以 下简称怡球资源),住所:江苏省太仓市浮桥镇。

黄崇胜,男,1957年8月出生,怡球资源实际控制人、董事长,住址:台湾省高雄县。

WONG SOON MING,男,1979年12月出生,时任怡球资源董事会秘书,住址:马来西亚槟城。

依据《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)有关规定,我局对怡球资源信息披露违法违规案进行 了立案调查、审理,并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利。当事人均未提 出陈述、申辩意见,也未要求听证。本案现已调查、审理终 结。

经查明,当事人存在以下违法事实:

一、怡球资源重大购置财产决定的形成过程

2015年3月底,怡球资源发现METALICO,INC(以下简称M 公司)财务出现问题。怡球资源实际控制人、董事长黄崇胜、董事会秘书WONG SOON MING随即与M公司实际控制人CARLOS进行了三方通话,进一步了解M公司相关情况,并表达了合作意向。

2015 年 4 月 19 日,黄崇胜、WONG SOON MING与兴业证券股份有限公司(以下简称兴业证券)孙某、刘某芬等相关项目人员见面,黄崇胜表达了把M公司私有化和直接通过怡球资源收购M公司的想法,委托兴业证券设计方案。此后,黄崇 胜、WONG SOON MING与兴业证券等中介机构相关人员多次会面讨论收购M公司的方案。

2015年4月29日,黄崇胜、CARLOS、WONG SOON MING与兴业证券等中介机构相关人员在兴业证券开会,因考虑到M公司实际情况,故确定了先由黄崇胜通过其控股的TOTAL MERCHANT LIMITED(以下简称TML公司)收购M公司,再由怡球资源从TML公司收购M公司的总体方案,黄崇胜与CARLOS达成收购意向。

怡球资源先通过其实际控制人黄崇胜控股的TML公司收购M公司,再由怡球资源从TML公司收购M公司这一决定,构成《证券法》第六十七条第二款第(二)项规定的“重大的购 置资产的决定”。

二、怡球资源在股票异常波动时未依法如实对上述事项进行信息披露

2015年6月12日、6月15日、6月16日,怡球资源A股股票连续 3个交易日收盘价格涨幅偏离值累计超过 20%。2015年6月17日,怡球资源发布《怡球金属资源再生(中国)股份有限公司股票交易异常波动公告》(编号:2015-031号, 以下简称《2015-031号公告》),公告称针对股票异常波动,公司对有关事项进行了核查,并函询了公司控股股东及实际控制人,除 2015年2月17日披露的变更公司募集资金

投资项目事项处于谈判过程和 2015年 6月9日披露的变更公司募集资金项目事项需要召开股东大会审议通过外,公司、公司控股股东及实际控制人不存在其他应披露的重大信息, 并声明公司董事会确认公司目前不存在应披露而未披露的事项或与该事项有关的筹划、商谈、意向、协议等。

以上事实有询问笔录、上市公司公告等证据证明,足以认定。

根据《上市公司信息披露管理办法》第三十一条第二款 第(三)项规定,在第三十一条第一款规定的法定披露时点 之前,上市公司证券出现异常交易的,上市公司应当及时披 露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素。怡球资 源在公司证券出现异常交易的情况下,发布公告称“不存在 其他应披露未披露的重大事项或与该事项有关的筹划、商 谈、意向、协议等重大信息”,未如实披露怡球资源先通过 实际控制人黄崇胜控股的TML公司收购M公司,再由怡球资源 从TML公司收购M公司这一事项,该行为违反了《证券法》第 六十三条的规定,构成《证券法》第一百九十三条第一款所 述情形。

怡球资源董事长黄崇胜,时任董事会秘书WONG SOON MING参与了收购M公司这一重大资产购置决定的筹划、商谈过 程,但在上市公司股票出现异常波动时违反了《上市公司信息披露管理办法》第五十八条第二款的规定,是对怡球资源

《2015-031 号公告》披露信息存在虚假记载直接负责的主管人员。

综上,根据违法行为的事实、性质、情节与社会危害程 度,我局根据《证券法》第一百九十三条的规定,决定:

一、给予怡球资源警告,并处以三十万元罚款;

二、给予黄崇胜、WONG SOON MING警告,并分别处以三万元罚款。

当事人应自收到本处罚决定书之日起 15 日内,将罚款汇交中国证券监督管理委员会(财政汇缴专户),开户银行: 中信银行北京分行营业部,账号:7111010189800000162,由 该行直接上缴国库,并将注有当事人名称的付款凭证复印件送我局备案。当事人如果对本处罚决定不服,可在收到本处罚决定书之日起 60 日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议,也可在收到本处罚决定书之日起 6个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间,上述决定 不停止执行。

 

                           江苏证监局

                           2019年8月23日


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